什麼是「SOGO條款」？談新《公司法》第9條的爭議
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新修正的公司法第9條被外界稱為SOGO條款，施行後可能再次掀起SOGO百貨公司經營權風波。為什麼公司法第9條會叫做SOGO條款呢？遠東、太平洋、SOGO百貨之間到底有什麼錯綜複雜的關係呢？
文、圖：法操司想傳媒
大家知道在台灣已經經營超過30年、每逢周年慶總是讓大家殺紅了眼、去年更名為遠東SOGO的百貨公司，登記的公司名稱其實是「太平洋崇光百貨股份有限公司」嗎？
新修正的《公司法》第9條被外界稱為SOGO條款，施行後可能再次掀起SOGO百貨公司經營權風波。為什麼《公司法》第9條會叫做SOGO條款呢？遠東、太平洋、SOGO百貨之間到底有什麼錯綜複雜的關係呢？就讓法操帶大家來看SOGO案的法律眉角吧！
從關係圖中可以看出，太流公司原本由太平洋集團掌控，並藉由太流公司持有超過70%的SOGO百貨股份，間接實質掌控SOGO百貨，但在民國（下同）91年太流公司增資40億後，太平洋集團的持有的股份數佔整體股份比率大幅下降，並在股權被嚴重稀釋的情況下，失去太流公司和SOGO百貨的控制權，由買下增資股份的遠東集團取而代之。
一人會議有沒有效力？會議記錄登載不實？
91年9月21日太流公司舉行的增資臨時股東會和董事會，應該由李恆隆、代表SOGO百貨的賴永吉、會議紀錄郭明宗等三人出席參加，但當天賴永吉是以指派書委託李恆隆代為行使職權，並沒有到場，所以兩場會議都是李恆隆「一人會議」，並由郭明宗擔任會議紀錄。
失去主導權的太平洋集團，對9月21日的兩場會議，先後提出一人會議不合法、背信、增資決議無效等等一連串的訴訟，企圖奪回SOGO百貨經營權。
其中關於郭明宗在會議記錄中記載「出席股東兩人」是否成立《刑法》第215條業務登載不實罪，增資登記是否涉及行使業務登載不實文書部分，二審法院（臺灣高等法院93年度金上重訴字第6號刑事判決）認為股東會和董事會並未合法召開，郭明宗行使及製作會議紀錄的行為有罪，且郭明宗部分因不得再上訴而定讞。矛盾的是，李恆隆、賴永吉不服提出上訴，最後法院認定兩場會議確實有召開，判決李恆隆、賴永吉無罪定讞。
法條只說偽造、變造文書，有漏洞？
郭明宗業務登載不實以及行使業務登載不實文書部分確定後，高檢署依修正前《公司法》第9條第4項規定，函知經濟部判決結果，經濟部因而撤銷91年核准增資、修正章程變更登記函及後續相關登記，也就是將太流公司回復到增資前的1000萬資本額、遠東集團沒有持股的狀態。
遠東集團認為《公司法》第9條第4項雖然規定由檢察機關通知裁判結果，但該通知並沒有拘束力，是否要撤銷或廢止登記應由經濟部自行審酌，且太流公司的情形不符合《公司法》第9條第4項要件。遠東集團向經濟部提出訴願未果後，再向行政法院提起行政訴訟。
最後，最高行政法院認為《公司法》第9條第4項條規定，專指狹義的《刑法》第210條至第212條偽造及變造文書，而不包括廣義的《刑法》第213條至第215條之「登載不實」及第217條至第219條之「偽造印章、印文」，此外，經濟部有撤銷登記與否之裁量權，並不是一經檢察機關通知就有撤銷或廢止登記的義務，因此判定經濟部敗訴，遠東集團得以保有太流公司股份和SOGO百貨的控制權。
因為修正前《公司法》第9條規範不夠明確，讓SOGO案件因為相關的操作性法律爭議，前後進行了多年訴訟，本次修法將條文內容明確化，讓以後的相關案件能夠更聚焦在實體法律要件上，並可節省訴訟時間成本，但之後究竟在適用上是否會產生新的爭議，亦值得繼續觀察。
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責任編輯：游家權
核稿編輯：翁世航
【圖解】在台灣，等一項癌症救命新藥需要等上超過700天，而日本最快只需要60天！台灣人，你真的有「命」等嗎？
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等一項救命的藥物，需要多久時間？台灣新藥從申請日到健保正式給付生效，如癌症創新新藥等重大疾病藥物，平均需等超過700天；而鄰近國家日本，則是60-90天內。換句話說，台灣人一旦生了病，想要用到新研發的救命藥物，病人需耗時等待。台灣人，真的有「命」能等嗎？
2022年中，余苑綺因癌症過世，不僅讓演藝圈許多粉絲與親友不捨與難過，也讓許多同是癌症病友的患者與家屬，感到忐忑不安。余苑綺從2014年罹患直腸癌後，立委余天耗費數百萬就為替女兒挽命，甚至四處奔走希望爭取美國最新的抗癌藥物，可惜最終未能等到就已離世。
看得到卻用不到的救命新藥
事實上，類似遺憾在台灣時有所聞。即使國外屢有救命新藥問世，台灣人卻不一定能使用得到。根據數據顯示，在日、韓、以色列、加拿大等11個高所得國家中，台灣的肺癌存活率在高所得國家排名倒數第四，只有日本的一半；攝護腺癌存活率為倒數第一、乳癌倒數第二，胃癌則輸日本、韓國。若以平均餘命來看，台灣也比日本短少三年。
國人平均餘命、癌症存活率等指標，落後其他國家，健康投資不足也是一大原因。若與鄰近的日本比較，日本整體醫療支出佔整體GDP比例為11%、其中強制性醫療保險支出8.3%、藥費支出2.3％，而台灣則是6.1%、3.5%、1.2％，三者占比皆低於日本。
慢性病、罕見疾病甚至是現今新興癌症治療趨勢，如免疫療法、精準醫療等，亟具突破性、療效更佳的治療，在健保資源有限下，被限縮給付，導致病人只能自力救濟，自掏腰包使用。
為什麼新藥新科技導入台灣那麼難？
健保業務也包含引進新藥及新科技，但為什麼仍讓新藥新科技導入受阻？首要原因就是健保財源不足，進而排擠新藥引進。雖然每年的健保預算相較25年前開辦時的2000多億元，已成長到8000億元，但醫療費用年年成長，仍跟不上如雨後春筍增加的治療項目。台灣整體藥費支出早已偏低，新藥預算更是嚴重不足，不但零成長，甚至還負成長。
財務衝擊下，造成新藥給付審理流程頻頻卡關，許多國外原廠新藥因台灣議價空間小，使得引入時程拉長、健保給付條件越趨嚴格。許多效果良好的藥品，卻因支出費用高，在健保現有預算限制下，只得限縮藥品的給付範圍，讓可使用的病人族群也連帶限縮。
無法與國際治療標準接軌的台灣
新藥納入給付前都得先進行「醫療科技評估」（HTA），意即評估新藥引進是否具有成本效益，但常常因財務衝擊大，在醫療科技評估（HTA）這關就被擋了下來。依據2019年藥品查驗中心醫療科技評估（HTA）報告顯示，僅3成癌症患者所需用藥能獲得健保給付。
影響的不僅是個人減少延長生命機會，也讓台灣用藥標準大幅落後先進國家。根據統計，台灣新藥從申請日到入健保給付生效，如癌症等重大疾病創新藥物，平均審查需超過700天；而鄰近國家的日本，則是在60-90天內。
尤其，相較於食品藥物管理署核准的藥品適應症，台灣健保給付的藥品適用範圍，因為預算相對限縮，僅部分適應症可以納入健保，未納保之適應症的病人必須自救苦等審核通過。換句話說，台灣人一旦患重大疾病，可能只有三個殘忍選擇：一是使用既有治療控制病情苦等新藥納保；二是賣車賣房自費使用藥品換取生命延續；三若金錢耗盡最後只能放棄治療。反觀日本，新藥給付不僅時間快速，甚至是依照仿單所有的適應症都給付，民眾可以使用到依照仿單給付的最新藥品。
環環相扣下，台灣標準治療早已和國際嚴重偏離。政府對於台灣醫療政策要有前瞻性的思考，應全面檢討醫療資源利用效率，增加新藥預算以加速新藥新科技納入給付，為台灣民眾謀求新藥可近性及最佳醫療選擇權利。
