什麼是「SOGO條款」？談新《公司法》第9條的爭議
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新修正的公司法第9條被外界稱為SOGO條款，施行後可能再次掀起SOGO百貨公司經營權風波。為什麼公司法第9條會叫做SOGO條款呢？遠東、太平洋、SOGO百貨之間到底有什麼錯綜複雜的關係呢？
文、圖：法操司想傳媒
大家知道在台灣已經經營超過30年、每逢周年慶總是讓大家殺紅了眼、去年更名為遠東SOGO的百貨公司，登記的公司名稱其實是「太平洋崇光百貨股份有限公司」嗎？
新修正的《公司法》第9條被外界稱為SOGO條款，施行後可能再次掀起SOGO百貨公司經營權風波。為什麼《公司法》第9條會叫做SOGO條款呢？遠東、太平洋、SOGO百貨之間到底有什麼錯綜複雜的關係呢？就讓法操帶大家來看SOGO案的法律眉角吧！
從關係圖中可以看出，太流公司原本由太平洋集團掌控，並藉由太流公司持有超過70%的SOGO百貨股份，間接實質掌控SOGO百貨，但在民國（下同）91年太流公司增資40億後，太平洋集團的持有的股份數佔整體股份比率大幅下降，並在股權被嚴重稀釋的情況下，失去太流公司和SOGO百貨的控制權，由買下增資股份的遠東集團取而代之。
一人會議有沒有效力？會議記錄登載不實？
91年9月21日太流公司舉行的增資臨時股東會和董事會，應該由李恆隆、代表SOGO百貨的賴永吉、會議紀錄郭明宗等三人出席參加，但當天賴永吉是以指派書委託李恆隆代為行使職權，並沒有到場，所以兩場會議都是李恆隆「一人會議」，並由郭明宗擔任會議紀錄。
失去主導權的太平洋集團，對9月21日的兩場會議，先後提出一人會議不合法、背信、增資決議無效等等一連串的訴訟，企圖奪回SOGO百貨經營權。
其中關於郭明宗在會議記錄中記載「出席股東兩人」是否成立《刑法》第215條業務登載不實罪，增資登記是否涉及行使業務登載不實文書部分，二審法院（臺灣高等法院93年度金上重訴字第6號刑事判決）認為股東會和董事會並未合法召開，郭明宗行使及製作會議紀錄的行為有罪，且郭明宗部分因不得再上訴而定讞。矛盾的是，李恆隆、賴永吉不服提出上訴，最後法院認定兩場會議確實有召開，判決李恆隆、賴永吉無罪定讞。
法條只說偽造、變造文書，有漏洞？
郭明宗業務登載不實以及行使業務登載不實文書部分確定後，高檢署依修正前《公司法》第9條第4項規定，函知經濟部判決結果，經濟部因而撤銷91年核准增資、修正章程變更登記函及後續相關登記，也就是將太流公司回復到增資前的1000萬資本額、遠東集團沒有持股的狀態。
遠東集團認為《公司法》第9條第4項雖然規定由檢察機關通知裁判結果，但該通知並沒有拘束力，是否要撤銷或廢止登記應由經濟部自行審酌，且太流公司的情形不符合《公司法》第9條第4項要件。遠東集團向經濟部提出訴願未果後，再向行政法院提起行政訴訟。
最後，最高行政法院認為《公司法》第9條第4項條規定，專指狹義的《刑法》第210條至第212條偽造及變造文書，而不包括廣義的《刑法》第213條至第215條之「登載不實」及第217條至第219條之「偽造印章、印文」，此外，經濟部有撤銷登記與否之裁量權，並不是一經檢察機關通知就有撤銷或廢止登記的義務，因此判定經濟部敗訴，遠東集團得以保有太流公司股份和SOGO百貨的控制權。
因為修正前《公司法》第9條規範不夠明確，讓SOGO案件因為相關的操作性法律爭議，前後進行了多年訴訟，本次修法將條文內容明確化，讓以後的相關案件能夠更聚焦在實體法律要件上，並可節省訴訟時間成本，但之後究竟在適用上是否會產生新的爭議，亦值得繼續觀察。
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責任編輯：游家權
核稿編輯：翁世航
2023資安產業日：新秀育成、跨域合作，資安培育基地在沙崙
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11月24日，數位發展部數位產業署於沙崙資安服務基地舉辦「2023資安產業日」，結合產業研討、資安講堂、企業攤位展示以及互動遊戲等形式，創造資安產業與產業資安交流媒合的舞台，匯聚產官學研等領域，打開臺灣資安新氣象。
疫情後，全球數位化的腳步更加迅速，網路惡意攻擊形式也不斷翻新，對臺灣造成許多資安威脅。因此，政府將資安產業列為國家重要產業之一，2021年底於臺南沙崙啟用的「ACW SOUTH 數位產業署沙崙資安服務基地」（下稱沙崙基地），就以推動資安產業發展、提升產業資安防護能量、推動產業資安、創造資安跨域合作為核心使命，積極推動人才育成、驗測實證產業技術、跨域合作等計畫，打造臺灣指標性的資安場域。
啟用至今，沙崙基地已培育超過2300人次的資安人才、已開發23套攻防演練劇本，並協助23家次廠商完成33項次資安產品驗測。為進一步凝聚臺灣資安產業，上週五（11/24）數位發展部數位產業署於沙崙基地舉辦「2023資安產業日」，結合產業研討、資安講堂、企業攤位展示以及互動遊戲等形式，創造資安產業與產業資安交流媒合的舞台，匯聚產官學研等領域，打開臺灣資安新氣象。
2023資安產業日盛大開幕：臺廠深耕、國際肯定，見證臺灣資安領先全球。
今年資安產業日聚焦於臺灣IT（資訊科技）、OT（營運技術）領域的資安研發、供應鏈聯防、產品驗測及人才培訓等亮點成果。數產署也在開幕儀式中加入巧思，展現各界深耕資安技術、提升產業資安韌性的歷程，並透過授贈資安新秀榮譽獎狀，凸顯沙崙基地攜手產業共育新秀的不遺餘力。此外，為了促進資安產業與產業資安進一步的交流與對話，也邀集資安領域專家，分享AI協防、公私協力及CMMC等最新資安趨勢；並於主會場中透過23家攤位展示，構築產官學研之間的交流平台，促進研發技術及創新服務的產業能量流動。
開幕式的成果短講中，榮獲2023年全球百大科技研發獎R&D 100 Awards的代表黃鼎傑組長表示「工控資安近年來逐漸受到產業重視，ICSentry工控資安威脅分析平台榮獲R&D 100 Awards的肯定，代表臺灣資安創新研發能量受到國際的注目與肯定。」對所有為資安產業奉獻心力的人來說，這座獎項是國際對臺灣資安研發能量的肯定，也鼓舞了在資安道路上持續努力前行的產業夥伴。綜觀今年臺灣資安的成果，數位發展署林俊秀副署長讚嘆，「臺灣資安真的是十年磨一劍。如今能夠收穫如此亮眼的成果，都是奠基於許多人多年來的共同努力，才終於走到今日這一步，真正把臺灣資安發揚光大。」
為產業注入新活力：業師領銜、接軌產業，從理論到實務的新秀實戰
不過，資安產業若要持續發展，帶來更多的創新技術及服務，後進的人才培育絕對是不可或缺的關鍵。因此，今年沙崙基地也延續去年沙崙資安新秀大賽「育才」的核心精神，辦理「2023沙崙資安新秀媒合培育計畫」，攜手產業師資，幫助對資安領域有熱忱、有興趣的新秀們找到學習的環境與資源，更上一層樓。
開幕式中，數位發展部唐鳳部長也蒞臨現場，親自頒贈今年度入選參與資安新秀媒合培育計畫的企業與同學們榮譽獎狀。授贈前，唐鳳部長也在致詞中肯定「企業出專題，學生來解題」的媒合模式。資安新秀代表陳躍心同學表示，計畫過程最特別的是接受業界導師的專業指導，不僅加深他們對資安理解，也在過程中體會到理論學習和產業實務的差異，對未來的課業學習及職涯發展都影響深遠。下午時段的新秀快講活動中，新秀們更充分展現對於資安領域的熱情、以及對業師輔導的感謝與肯定。
開幕式結束後，新秀們在「Testbed 資安應用多元展區」展出此次的專題成果，同時亦將想傳達給大眾的計畫成果資訊，透過有趣的闖關遊戲進行推廣；除此之外，現場還有「新秀成果導覽活動」，由專人詳盡地介紹沙崙計畫的發展脈絡與成果亮點，並帶領觀眾逐關導覽，深入認識不同新秀隊伍在培訓過程的點點滴滴：例如來自長庚大學資管系的「什麼時候要吃藏壽司」隊，運用叡揚資訊提供的培訓平台及漏洞檢測工具，開發出具備安全框架的「智慧安全會議室管理系統」；以及跨校組隊的「吃飯皇帝大_白飯北科大」隊，透過菱鏡提供的硬體設備進行實作，進行資安攻擊的觀測與分析，並且在專題期間偵測到一起真實的DDos攻擊。
有趣的是，分享過程中新秀們不約而同的表示，參與計畫最大的收穫是他們從一次次的挫折與困難中，領悟到實作與理論的差距。而當自己從單純解題、答題的「解題者」，進階為找到問題、解決問題的「出題者」後，他們對資安領域也產生更多熱情。另一方面，參與育才的企業導師也相當肯定新秀們的認真，他們學習過程的衝勁和態度，就是成功解題的關鍵，也期待未來沙崙基地的人才培育計畫能夠更大、更廣，為臺灣資安產業注入更多活水。
新秀人培 x 產業對話：臺灣資安的關鍵節點
開幕式時，唐鳳部長曾提到，「數位部為了彌平『資安產業』和『產業資安』的距離，長期致力於推動各項資安計畫，以期未來新的服務或需求出現時，雙方能在毫無知識隔閡的狀態下連結，最大化技術迭代的速度。」而ACW SOUTH數位產業署沙崙資安服務基地就是兩者交會的關鍵節點，不只培訓更多產業資安人才，同時挖掘更多潛在的新秀投入資安產業，也促成臺灣各界企業的相互交流，啟發越來越多的正向循環。也期許未來在數位發展部數位產業署的帶領下，沙崙基地能匯聚更多資安人才，凝聚產業資安能量，攜手產官學研朝更靈活、多元的資安未來邁進。
（數位發展部數位產業署廣告）
