武漢肺炎「買賣契約」法規:原料漲價工廠供不出貨,可以修改契約嗎?

武漢肺炎「買賣契約」法規:原料漲價工廠供不出貨,可以修改契約嗎?
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我們想讓你知道的是

通常而言,契約之債務人如果違反注意義務而沒有履行債務,會構成故意或過失,債務人必須負違約責任負責,但如果債務人沒有履行債務,是因為「不可抗力」的事由時所導致時,就未必需要負責。

文:莊凱閔律師(有澤法律事務所)

外國A公司向台灣B公司採購醫療器材5千套,雙方簽訂買賣契約,約定B公司應依期限供貨。雙方簽訂買賣契約後,卻突然發生新冠肺炎(武漢肺炎,COVID-19)疫情,導致該種醫療器材市價高漲且供不應求。B公司便要求延期交貨,且以成本增加為理由,要求A公司提高貨款。

A公司不同意,便主張B公司違約,並請求因無法銷售該醫療器材的市價損害。

契約自由原則是現代民法規範的基石之一,法院民事判決中亦不乏一再強調契約自由精神及契約嚴守原則。但人類無法預測未來,萬一在簽訂契約後發生沒有辦法預見的重大變化時,如果仍然要求必須嚴格地依照契約履行,反而可能失去公平、正義。因此民法也規定了若干機制,來平衡雙方的契約權利義務關係,以期符合公平、正義原則。

民事法律規範繁多,但本系列將針對因為類似於武漢肺炎這樣的事態發生時,實務上常見契約爭議的相關原則來說明。

以上述案例而言,B公司如果沒有辦法如期交貨時,首先可能可以主張有發生不可抗力之事由,減輕或免除違約責任。不可抗力的法理依據要從歸責原則先談起,由於現代法制肯認人有自由意志,在不違反法律的前提下可自由決定與其他人訂立契約、決定契約內容與後果,從而個人也要對於自己的決定負責。

因此通常而言,契約之債務人如果違反注意義務而沒有履行債務,依其情節會構成故意或過失,債務人就必須對於自己的故意或過失負違約責任負責,一般稱為過失歸責原則。但如果債務人沒有履行債務,是因為不可抗力的事由時所導致時,就未必需要負責。

怎麼樣才算是「不可抗力」?

所謂不可抗力,指的是如果發生契約當事人無法合理控制,或縱使有相當注意亦無法防止、避免或排除的事由時,認為不可歸責於契約當事人。關於不可抗力之規定散見於《民法》之中,但其法律效果的基本原則是:

不可抗力屬於不可歸責於債務人事由,除非有法律特別規定,否則債務人可以減輕或減免其契約的履行義務。

在實務上通常於訂立契約時,除不可抗力事由之外,也可以具體地約定其他不可歸責事由,一旦將來發生影響契約履行的事態時,此種約定事關雙方的風險負擔,因此在擬訂契約時,就應該詳細評估、規劃,事前預防勝於事後治療,對於契約雙方才是能夠節省履約成本與風險的態度。

法院裁判案例曾經認為新興傳染病之天災事故屬於一種不可抗力之事由。因此假設因為新型肺炎流行導致該種醫療器材供需發生失衡,B公司無法如期供貨予A公司時,對於遲延供貨之情形,B公司應可以主張不需要負遲延責任,但此時相對地如果契約中沒有約定A公司有先給付貨款義務,A公司就可以暫時拒絕給付貨款,甚至契約中有可能約定A公司可以解除契約。但即使B公司因為不可抗力事由而毋庸負遲延責任,但最終可否免除供貨義務,仍然必須視器材生產短缺情形,甚至是否發生法令限制出口狀況,來判斷是否屬於民法所規定的給付不能而定。

不是「不可抗力」但真的供不出貨,該怎麼辦?

如果個案具體情形不構成不可抗力事由時,B公司或許可以考慮主張情事變更原則。所謂情事變更原則,是指契約成立之後,因為發生了不是原本可預料的若干情事重大變化,而且依照契約原來內容履行顯失公平,契約當事人得聲請法院增加、減少其給付,或是變更其他原有契約之效果(民法第227條之2)。情事變更的法理基礎是「誠實信用原則」,在常態底下,雙方既然簽訂了契約,債權人就可以要求債務人依據債的本旨來履行債務,但發生情事變更的事態時,債務人就可以主張調整契約原本的給付內容。

應該特別說明的是,情事變更原則必須透過法院的裁判才能發生效果。因此常見的履約爭議,雖然一般是債權人提起訴訟請求債務人履行契約,債務人提出不可歸責的抗辯。但是主張情事變更的案例,反而經常是債務人主動提起訴訟,請求法院變更原有的契約內容。

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以前述的案例而言,如果武漢肺炎的流行造成B公司的供貨成本增加或產量短缺,而不是客觀上不能供貨,應非不可抗力事由。但是因為雙方在簽訂契約時無法預見的武漢肺炎疫情流行,造成醫療器材成本大幅飛漲或取得困難,原本約定之貨款或是交貨期限,從事後來看顯失公平時,就可能構成情事變更,B公司可以請求法院調整契約內容。

另外一方面,如果B公司最後仍然被認為構成違約時,就必須對A公司負損害賠償責任。A公司若因契約順利履行,預計可取得但沒有取得之利益,性質上也屬於損害賠償範圍(民法第216條),例如A公司已經與國外另一廠商簽訂意向書,準備議價簽約轉售該醫療器材,因為武漢肺炎疫情關係,大幅提高A公司轉售時可得利潤時,從另一方面來說形同擴張了B公司損害賠償責任的範圍。但由於A、B二公司簽約時無法預測武漢肺炎疫情而造成醫療器材市價高漲的突發情事,法院也可以依據情事變更原則來減縮B公司所負的損害賠償額。

(本事務所文章主要係以法院裁判、主管機關案例改編而來,但由於各案例事實狀況與細節均不同,且本事務所文章係解說一般性法律原則,因此不能將結論直接推導於任何個案使用)

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責任編輯:丁肇九
核稿編輯:翁世航