經濟部駁回大同變更董事登記、金管會移送檢調:爭議股東會「違法無效」

經濟部駁回大同變更董事登記、金管會移送檢調:爭議股東會「違法無效」
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金管會、經濟部一致認定大同不應該僭越公權力,逕行刪除股東表決權。股東會無效得重開。

(首圖為30日大同召開股東會進行董事會改選時,現場出現許多黑衣人「盯場」情況)

大同公司上月30日召開股東會改選董事,過程發生資格爭議,以大同現任董事長林郭文艷為首的公司派依據《企業併購法》第27條,沒收28個法人、公司及自然人近五成股權,等同將其投票權與表決權沒收,結果在表決時公司派「大獲全勝」保住了經營權。不過經濟部今(9)日稍早駁回了董事改選的結果,金管會也將相關資料提供給檢調單位,表示將依法告發。大同將召開臨時股東會,再次進行董事改選,申請已由市場派送到經濟部,目前尚待准駁。

金管會依《證交法》告發大同公司

(中央社)金管會主委黃天牧今日表示,大同剔除市場派股東投票權,已嚴重違反公司治理與股東行動主義,已涉違反《證交法》特別背信罪,金管會已將相關資料提供檢調單位,會依法告發。

黃天牧今天下午親自主持例行記者會表示,經查核與蒐證,大同公司自行認定逕行剔除股東表決權或未發給部分股東表決權票及選舉票,已涉犯違反《證券交易法》第171條第1項第3款特別背信罪,金管會已將相關資料提供檢調單位,會依法告發。

金管會副主委許永欽、證期局副局長張振山、證交所總經理簡立忠、投保中心董事長邱欽庭、集保結算所總經理朱漢強等人也都出席記者會,說明對此爭議案裁決情形。

經濟部駁回董事變更:與《公司法》規定不符

大同股東會改選董事引發爭議,經濟部今天稍早認定,公司派剔除市場派股東投票權,造成出席股東持股未過半,沒有達到改選門檻,明顯與《公司法》規定不符,因此不准大同申請董事變更。

大同公司經營權之爭延長賽正式開打,經濟部今天由商業司長李鎂出面召開記者會,宣布駁回大同申請董事變更案。

李鎂表示,根據《公司法》規定,股東擁有表決權與選舉權,股東行使股東權利應受保障,在主管機關與法院未表達意見前,公司不應自行拒發股東選票及剝奪股東投票權。

李鎂指出,依大同公司在7月2日遞交的股東會議事錄中記載,認定約有12.47億股,因涉及《企業併購法》、《兩岸人民關係條例》與《民法》等相關法令規定,而被剔除了投票權,實際出席股份約為9.94億。

不過經濟部認為,大同公司無權認定股東違反上述法規,並刪除股東投票權,此舉缺乏依據且違背法令,因此經過多方意見徵詢、審查和討論後,決定駁回變更申請。

李鎂表示,如果股東認為權益受到侵害,可循多種途徑救濟,除了依《公司法》第173條召集股東臨時會外,若認為股東會的過程有瑕疵,也可向法院提訴訟,由法院認定。

根據《公司法》第173條規定,股東持股3%且時間維持1年以上,得向董事會請求召集股東臨時會。如果股東已提出要求但是董事會沒有召集且沒有合理理由時,在提出要求的15日內,股東可向經濟部申請,獲得許可後可自行召集。

市場派申請召開股東臨時會進行改選

經濟部今天宣布駁回大同申請董事變更案,大同市場派三圓建設董事長王光祥陣營表示,大同公告股東會決議內容虛偽不實,將向經濟部申請召集股東臨時會改選董事。

王光祥陣營認為,經濟部既然認定大同公司不應該扣除股東股份數,計算出席股數明顯沒有過半,違反《公司法》規定,所以經濟部不允許登記,代表大同公司在公開資訊觀測站公告的股東會決議內容、向經濟部提出的股東會決議內容,均屬虛偽不實,偽造文書。

王光祥陣營指出,金管會、經濟部一致認定大同不應該僭越公權力,逕行刪除股東表決權,6月30日股東常會召開顯然違反相關法令,股東會無效得重開;但已造成大同股票被打入全額交割股,而大同董事長林郭文艷、法務長趙安及高階主管王隆潔明顯違犯特別背信罪,獻策律師恐怕也是共犯。

日前代表市場派爭取大同獨立董事的前立法委員黃國昌也在臉書表示,大同股東會的違法亂搞震驚了整個資本市場。他說,經濟部今天做出「不准變更董事登記」的處分,這個結果並不令人意外。

黃國昌表示,除了依法重新召開股東會外,更重要的是,所有參與這個違法行動,導致股東權益嚴重受損、必須再支出費用重新召開股東會的違法行為人,都必須追究其完全的責任,包括賠償公司與股東的所有損害。只有讓違法惡搞的人,真正付出代價,才能遏止這種惡質劣行的歪風,守住台灣資本市場的基本秩序。

經濟部受理市場派申請,可能會有什麼問題?

經濟部駁回大同公司派申請董事變更後,市場派隨即申請召開股東臨時會,目前經濟部已受理市場派申請,官員表示,首要工作是確認大同董事會是否已失去召集股臨會能力,將要求大同公司與市場派進一步說明。

經濟部今天宣布,駁回大同申請董事變更案,大同市場派欣同投資顧問公司董事長林宏信今天下午舉行記者會,表示已向經濟部申請召開股東臨時會,改選董事。

經濟部官員告訴《中央社》記者,稍早已經收到林宏信等人提出的申請。

外界關注,林宏信並未先向大同董事會請求召集股東臨時會,而是直接向經濟部申請,可能違反《公司法》第173條第1項、第2項相關規定。不過官員表示,這次市場派並不是依第1項、第2項申請,而是以第4項申請。

官員說明,《公司法》第173條第4項規定,若是董事會因故不能召集股東會時,可由持有3%以上股份的股東,報主管機關許可,自行召集股東會。

官員解釋,不能召集的原因包含董事股份轉讓、董事會被解任、董事全體請辭或是董事會被法院假處分而無法執行職權等原因。在這樣的前提之下,股東會不開不行,必須由股東依其他的管道召開股東會。

官員進一步分析,林宏信等人在民國106年時針對當時的大同董事改選,提出確認股東會決議無效之訴,目前本案正在最高法院審理。林宏信提出申請時主張,大同董事會自106年起就失去召集股東會的能力,因此這次依《公司法》第173條第4項提出申請。

官員表示,收到申請後,會先針對申請人主張董事會失去召集股東會能力的事由進行確認,同時將會要求大同公司與申請人就此事進一步說明,會在完備所有程序跟要件後再做出決議,目前沒有准駁時間表。

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責任編輯:李秉芳
核稿編輯:黃筱歡