《如何避開地雷股》:由內而外透視四大類公司治理風險

《如何避開地雷股》:由內而外透視四大類公司治理風險
Photo Credit: Shutterstock/達志影像

我們想讓你知道的是

我以人性為出發點,從兩個問題,可以看出控制股東與公司禍福與共的程度,第一個問題是,控制股東直接持股比率是否持續下降或太低?第二個問題是,董事會是否趨於家族化與內部化?

文:葉銀華

標竿企業內部藏了哪些小股東不知的隱憂(節錄)

市場人士一般將有財務危機或甚至因此倒閉的上市櫃公司,稱為地雷股。有些公司在出事之前,很難從財務報表看出端倪,而有些公司的財務狀況雖然已經變差,但不至於到倒閉的地步。然而,兩者皆有同樣的特徵:在出事的前幾年,公司治理問題已經變得愈來愈嚴重,而且絕大部分是控制股東的誠信出現重大問題所致。

因此,公司治理探討的核心是「誰在治理公司」,亦即判斷控制股東是否與公司禍福與共?是否公平對待所有股東?財務與業務資訊是否透明?如果這些答案為「否」,就表示控制股東的誠信出現問題,公司治理風險(corporate governance risk) 也會大幅增加,此與股市名言「好的大股東帶你上天堂,壞的大股東帶你住套房」,有著相似的意義。

本書將公司治理風險分析架構分為四大類風險、九大警訊指標,而每一項警訊下,皆提供了判斷準則,希望協助投資人聰明投資、安全致富。建議投資人先了解這些警訊指標之後, 再進場。

由內而外,透視四大類公司治理風險

要分析這些地雷股的公司治理問題,必須先確認誰是控制股東?他們通常是公司的最大股東,而且擔任董事長或兼任總經理,主導公司的重大決策與指派經理人。以下分析就以控制股東為最內圈,由內而外,歸納整理出4類公司治理風險。

  • 最內圈:控制股東不再與公司禍福與共

我以人性為出發點,從兩個問題,可以看出控制股東與公司禍福與共的程度,第一個問題是,控制股東直接持股比率是否持續下降或太低?第二個問題是,董事會是否趨於家族化與內部化?如果以上兩個問題的答案為「是」,就表示控制股東手上已經沒有多少持股,卻仍牢牢的控制公司,這是公司治理中最可怕的現象。

當控制股東直接持股比率持續下降,代表公司經營好壞,與其家族財富相關性變低,他們已不願跟公司禍福與共;但控制股東仍可透過收集股東會委託書、集團公司之間的交叉持股、和其他大股東結盟,掌握董事會。我暱稱這二項指標為「月黑風高指標」,以沒有月光、風又相當大的夜晚來形容公司,讓小股東處於控制股東可能傷害公司價值的險惡環境!

  • 第二圈:公司其他大股東或管理者持續賣股或紛紛辭職

由於控制股東擁有公司經營權,有時候投資人從最內圈的指標並不一定能夠清楚看出警訊,這時候就可以觀察其他大股東、公司董事與經理人,這些人很可能會敏感地反映出公司經營的不穩定與公司治理問題。因此,第二圈我們可以觀察的是其他大股東、機構投資人是否持續賣股票?董事、監察人、財務等重要主管是否有多人辭職,或更換會計師?

如果上述問題的答案為「是」,則代表公司治理風險嚴重,值得投資人特別注意。我將公司其他重要人物紛紛賣股、辭職(落跑)這兩項指標稱為「鷄仔鳥仔走到沒半隻指標」。

  • 第三圈:控制股東的決策行為偏離誠信原則

前兩圈主要是觀察公司治理風險,第三圈和第四圈,則是直接觀察控制股東是否有傷害公司價值的行為。要如何衡量, 從哪裡看出來?以下有幾個警訊指標,值得投資人關注。

當公司存在許多重大且異常關係人交易,可能涉嫌虛灌獲利與移轉公司資金;無效率的轉投資與設立許多投資公司,可能減損公司的體質,並使財務報告愈來愈複雜,公司資訊愈來愈不透明。

再者,倘若控制股東和董事會股票質押比率高,代表控制股東有介入股市的傾向,也反映其財務壓力。另外,投資人可以觀察公司重大訊息公告,例如經營階層是否刻意先放出利多消息給媒體,然後再發布重大訊息澄清,藉此拉抬股價;從公司發布重大訊息的頻率,也可看出公司的營運是否不穩。最後,海外主要子公司、控制股東的債信問題與清償責任,也是觀察重點。

以上都是治理公司的負面事件,表示控制股東可能存在傷害公司價值的行為。至於投資人要到哪裡取得這些資料,後面章節將會詳加說明。

  • 第四圈:財務報告不夠透明

有問題的控制股東很有可能美化財報,以隱藏他們違反誠信的行為。因此,財務報告的透明度,值得投資人特別注意。投資人可觀察管理者是否有虛增盈餘、激進認列營收或作 假帳,造成財務報告有虛偽或隱匿的情事,例如看財報,要先看現金流量表,通常可以看出些端倪。我常常戲稱這些地雷股公司的財務報表,可能比網路上有些人貼的照片還假。

書籍介紹

本文摘錄自《如何避開地雷股:掌握4大類公司治理風險與9大警訊指標,提早發現投資陷阱、找到好公司為你賺錢》,天下雜誌出版
作者:葉銀華

「先看完這本書,再進場。」
追蹤地雷股20多年、財務金融與公司治理權威教授葉銀華精闢解說:
揭露投資人應該關心的代表性案例,了解股王為何變地雷、標竿企業如何被掏空……
掌握最具警示作用的指標、識破上市櫃公司暗藏的重重危機,找到好公司為你賺錢。

看財報,要先看現金流量表?
獨董辭職,尤其是全部辭職,是重要警示?
更換會計師,尤其在四月時,投資人要小心?
當公司股價大漲,基本面卻沒好轉是警訊?
經常發布重訊澄清媒體利多報導,反而可能暗藏危機?

你買的股票安全嗎?投資不能只看財報!
邁向財務自由路上,必備9大風險意識。

股市每隔一段時間就會出現新的地雷股,如何提早發現這些問題股、找到績優股?財務金融與公司治理權威教授葉銀華長期追蹤地雷股所顯現出的「事前」風險徵兆,告訴你什麼是公司治理9大警訊指標,又要到哪裡看這些指標。幫助投資人、分析師、會計師、經理人能夠「提早兩年以上」識破財務地雷,即使毫無財務或會計背景的讀者,也能輕易理解!

  1. 控制股東直接持股比率持續下降或直接持股太低
  2. 董事會趨於家族化與內部化,控制股東的權力與承諾偏離程度擴大
  3. 大股東、機構投資人持續賣股票
  4. 董事、監察人、財務等主管有多人辭職與更換會計師
  5. 無效率的轉投資與設立許多投資公司
  6. 公司存在許多重大且異常的關係人交易
  7. 控制股東與董事會股權質押比率過高或介入股市
  8. 公司經常發布重訊澄清媒體報導或海外主要子公司、控制股東有債信問題
  9. 虛增盈餘、激進認列營收與假造財報的傾向

一家公司如果不想讓你知道他們經營的情況,可以在完全符合會計財報的原則之下,讓你依然看不懂。地雷股風暴不僅會發生在股市崩跌時,在狂牛奔馳的路上,你也可能會不小心踩到地雷。從公司治理的分析入手,可幫助你聰明投資、安全致富,而不是眼看著股票變壁紙。

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Photo Credit: 天下雜誌

責任編輯:潘柏翰
核稿編輯:翁世航

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