公司分拆爭議、大股東要求「賣身」⋯⋯東芝敷衍苟且、被白白浪費的一年

公司分拆爭議、大股東要求「賣身」⋯⋯東芝敷衍苟且、被白白浪費的一年
Photo Credit: Reuters / 達志影像

我們想讓你知道的是

東芝尚在迷途之中。面對幾家有話語權的海外投資基金大股東提出的「整體賣身」要求,管理層不知所措,萬般無奈之下提出了公司業務分拆方案,但在3月召開的臨時股東大會上遭到否決。從前的知名老牌企業,如今卻醜態百出。其根本原因究竟何在?

文:今澤真

自東芝公司2015年爆出財務造假醜聞以來,我一直在跟蹤採訪東芝公司。後來發生了一系列事件。先是美國核電子公司西屋電氣公司破產事件。然後是,東芝被揭發出疏通日本經產省官員對抗有話語權股東的事情,暴露出管理層的黑箱操作。還有這次的公司分拆爭議和大股東要求東芝「賣身」之事。所有這一切,皆源自東芝公司「敷衍苟且的企業經營」。

首先,讓我們來看看過去這一年裡,東芝是如何「敷衍苟且」,深陷泥潭掙扎的。然後,我們再回顧一下從財務造假醜聞到西屋電氣公司破產這段時間裡,又是如何接二連三地「敷衍」。東芝其實有過幾次東山再起的機會。但由於一直沒有試圖從根本上解決問題,乃至墮落到如此地步。讓我們來梳理清楚這一過程。

「收購提議」報導引發經營混亂

一年前的2021年4月7日,《日本經濟新聞》在其網路版和報紙上報導了「英國基金公司向東芝提出收購提議」的消息。內容是英國基金公司想收購東芝公司全部股份,並將其「私有化」。對於這一報導,東芝時任社長車谷暢昭在當天早晨就表示「公司正在研究」。從那時起,東芝開始了「敷衍的一年」。

車谷暢昭此人,以副行長身份從三井住友銀行退休後,擔任了《日本經濟新聞》報導中所提到的英國基金公司日本分公司負責人,之後進入東芝公司擔任社長,被託付了重建復興的重任,至今已有3年。車谷暢昭被東芝延攬,顯然與其曾擔任基金公司高管的經驗有關。但他和那些有話語權的基金股東之間,並沒能建立起良好的工作關係,陷入了困境。

東芝公司的海外投資基金大股東,本就是東芝自身引進的。由於美國核電子公司西屋電氣公司破產,東芝蒙受了超過1兆日圓的損失,陷入資不抵債的境地。於是,東芝通過增發融資6000億日圓填補這一缺口,解決了資不抵債的問題。增發融資前其流通股總數約42億股,新發行股為22億股,總股數增至1.5倍,實屬強行增發。

而認購增發股的是60家投資基金。其中不乏有追求短期利益的「禿鷲基金」,以及強烈要求管理層提振業績的「有話語權的股東」。這些基金是在明知風險的情況下投入資金,想賺取更多的利潤。

當時東芝正在推動出售半導體業務,花費了不少時間精力。這時,外資證券公司提出了巨額增資方案,管理層一拍即合。這一經營決策讓東芝受苦至今。

有話語權的股東強烈要求能變現的就要變現,要通過分紅等方式讓股東儘快得到回報。為了讓管理層聽話,它們甚至在股東大會上推舉出了董事候選人。車谷暢昭等管理層暗地裡疏通日本經產省官員,採取措施壓制基金方面的要求。管理層與有話語權的股東之間的對立進一步激化,車谷暢昭想在股東大會上獲得連任變得非常困難,車谷管理層體制陷入了死局。

就在此時,突然出現了前文提到的《日本經濟新聞》報導英國基金收購提議的消息。雖然是沒有資金支持的「夾生」收購提議,但明確寫明瞭「企業經營維持不變」。自然,周圍人都懷疑車谷暢昭是否是為了保住自己的地位,才打算把東芝賣給自己的投資基金老東家的,輿論一時譁然。

被白白浪費的一年

從此開始,東芝的混亂越來越嚴重。收購提議被擱置,車谷暢昭被董事會主席(獨立董事)逼迫辭職,但實際上他是被董事會解雇了。而僅有這次,讓人感到東芝的公司治理發揮了作用。

但是,讓人感到公司治理發揮作用的時期並沒能持續多久。董事會主席以「不足以稱為提議的虛假提議」為由否決了英國基金公司的收購提議,卻遭到了那些試圖高價出售股票的有話語權股東們的反對。之後不久,由這些股東們推薦的律師組成的調查委員會公佈了一份報告,披露了東芝管理層與日本經產省之間的曖昧關係。

2021年6月,在混亂之中召開的股東大會上,以獨立董事對管理層與日本經產省的關係失察為由,將獨立董事的連任表決排除在了議程之外。董事會主席等的連任也在投票中被否決,不服從有話語權股東意見的董事被趕出了董事會。原本應有的13名董事減少到8名,公司經營管理體制變得非常弱小。

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東芝前社長車谷暢昭|Photo Credit: AP / 達志影像

車谷暢昭辭職後,綱川智重新擔任社長。在財務造假醜聞曝光之後,為了恢復公眾信任,東芝曾起用綱川智擔任社長。之後,在美國核電子公司破產危機中,因被批「經營管理猶豫不決」,他轉而退任沒有代表權的會長一職。這次重登社長寶座,就像時光倒流一樣。不過,綱川智的此次社長任命只是「暫時性」,任職暫定到中期經營計畫出臺的秋季為止。

車谷暢昭辭職之後,東芝真正必須要做的是強化管理層——錨定下一任掌舵人,和綱川智一起制定出經營計畫,讓綱川智盡早退下來才是正途。

此外,還需要一錘定音的獨立董事,能夠對有話語權的股東直言不諱,即使遇到反擊也能受到股東信任。但是,現在根本沒有餘力重建經營體制。那些有話語權的股東私下強烈要求將東芝的股份全部拍賣,以高價出售。這完全就是「賣身要求」。

綱川智為首的管理層只希望能夠避免「賣身」,轉而提出了「公司分拆方案」。最開始是計畫「一分為三」,因為惡評如潮,於是修改成「一分為二」。真正該做的事情沒做,反而上演一段苦肉計。這與前面提到過的巨額增發融資其實是同一個思維。隨著公司分拆方案在臨時股東大會上被否決,一切又重回原點。

從財務造假曝光開始「敷衍苟且」愈發明顯