倒掉整鍋仙草蜜？泰山經營權爭奪的焦土戰略
我們想讓你知道的是
泰山這次使出的是歐美教科書裡面常提到的經營權戰爭經典防守策略：Crown Jewel Defense（賣掉王冠上的寶石）。守方為了守住經營權，將公司最有價值的資產出售，希望藉此讓攻擊方對公司失去興趣，進而成功守住自己的政權。然而，使用Crown Jewel Defense是有機會在守住公司的同時，也避免自我毀滅的。
故事是這樣的
泰山（1218）原本是全家便利商店的大股東，持有超過22％的股權，甚至在全家的董事會中有2席董事。但泰山在12月2日，突然公告要賣掉4.33萬股的全家股票，並瞬間在12月5日以總價約81億元（每股187元）的價格賣掉。
龍邦是泰山的大股東，對泰山的經營權一直都有興趣。而泰山最迷人的資產，就是泰山對全家便利商店那高達22％以上的股權。
因此，不難想像泰山這筆如此突然的股權交易，是面對大軍壓境的龍邦，所做出的焦土戰決定。懷璧其罪，我把公司裡讓你最想要的資產送走，你就不會想要來搶我的公司了吧？
Crown Jewel Defense
這就是歐美教科書裡面常提到的經營權戰爭經典防守策略：Crown Jewel Defense（賣掉王冠上的寶石）。防守方為了守住經營權，將公司最有價值的資產出售，希望藉此讓攻擊方對公司失去興趣，進而成功守住自己的政權。
Crown Jewel Defense通常是防守方的下下策，因為一旦使用這招，將會大幅降低公司的價值和發展性，根本是自我毀滅式的策略。就算守住了經營權，所剩下的可能也就是一間空的公司。
泰山這次賣股票有賺錢，已經算好的案例。在某些案件中，甚至有經營階層為了保住經營權不惜賤賣公司重要專利、廠房、商標或把最有競爭力的事業部門整個賣掉。這招用下去，公司經營階層可能會窮到只剩下經營權，還面臨一對民刑事訴訟。如果不得不用這招，也要做得細緻，降低法律風險。
其實，使用Crown Jewel Defense是有機會在守住公司的同時，也避免自我毀滅的。那就是找一個信得過的盟友（歐美稱White Knight白馬騎士）來承接這顆王冠上的寶石，等到守城成功後，再將寶石鑲回來。當然，這不僅需要有一個可信的盟友，更需要透過一系列精緻的契約條款設計，才能成局。否則，一個環節做錯，可能資產移轉失敗，被黑吃黑，甚至經營團隊成員都將面臨鉅額的損害賠償和背信罪、非常規交易罪的訴訟。
並且在《公司法》上，使用Crown Jewel Defense將面臨《公司法》第185條的考驗。如果資產被認定為是公司的「主要財產或營業」，那麼這筆交易就必須通過股東會的特別決議，否則這筆交易就不會生效（在某些極例外的狀況，還是會有效）。至於泰山賣全家便利商店的股權，到底須不須要經過股東會決議？這個我會在下一篇文章討論，有興趣的朋友可以先想想看。
一起思考：泰山使用Crown Jewel Defense到底會不會有效？
據報導，泰山在公告賣全家股票前，龍邦持有泰山股權的水位就已經達到4成左右（更久之前就有3成以上），這在上市櫃公司中是非常強大的股權比例。只要龍邦在委託書部分下手，掌握過半數表決權，並不困難。
泰山在龍邦持股水位已經高到這種程度的時候才賣，效果勢必大打折扣。原因在於，賣掉全家持股（焦土戰）後，泰山的股價勢必大跌（也真的大跌）。就算龍邦對泰山真的沒有興趣了，想退場的龍邦也賣不到好價錢，很可能讓龍邦下不了台，只能硬著頭皮搶經營權。
當然，這也可能是泰山經營團隊最後的掙扎，或是累積談判籌碼用的策略。但對公司派最好的防守策略，還是老話二句：
- 要隨時監測股權變動狀況及探究大股東持股變動的背後動機，才能掌握好防守時機。
- 經營得好，得員工和股東的愛戴，讓大家發大財，自然比較少人來搞你；或是搞你的時候更難把你扳下台。
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責任編輯：朱家儀
核稿編輯：翁世航
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當風水成為我們的語言——跟著風水名師的腳步，重訪全球知名景點
我們想讓你知道的是
無論古今中外，能夠永傳不朽的建築物，除了奠基於各地深厚的⽂化底蘊，和當時重要的哲學思考之外，其實也都依循著天⼈地合⼀理念，觀察當地的環境與氣候、為了服務使⽤者的需求⽽建設。
江名萱老師深入研究風水的契機，可以說是因為旅行所帶來的啟發——在旅行至北京故宮的時候，對於整個建築群落的方位、形狀、位置等都遵循著青囊經的原理所設計，有著強烈的感觸。
因此，原本就熱愛旅行的江老師，帶著強烈的好奇心和求知欲，走訪世界，考察各地的建築物。他發現，能夠永傳不朽的建築物，除了奠基於各地深厚的文化底蘊和當時重要的哲學思考之外，其實也都依循著當地的環境與氣候、使用者的需求而建設，和江老師順應自然的風水概念不謀而合。例如巴黎的聖母院、印度的泰姬瑪哈陵等建築，都能在天人合一的設計下，達到一種平衡、和諧的效果，並且更好地利用自然的能量。
與天對話：巴黎聖母院
「建築物的存在，是要為裡面的人所服務。所以，所謂好的建築風水，其實是應天、應地、應時、應人制宜。」因此，雖然我們可以看到聖母院中央的玫瑰窗，是一個非常強大的風水符號，代表光明、能量和生命力；聖母院的塔尖，也象徵著穩定、領導力，以及上達天聽的請求。但更重要的是，屬於宗教建築物的聖母院，為所有信仰著神的人們，所帶來的莊嚴、平靜感受。「聖母院營造出非常強烈的和諧的氛圍，你可以想見當時的設計師，在設計這個建築物及其所創造出來的空間時，所有的考量都是為了讓人的內在可以安靜下來、與天／神對話。」江老師指出。
巴黎聖母院建築風格是哥德式建築，它的建造開始於1163年，耗時超過200年。教堂的尖頂屋頂，不只是融合了各種藝術風格的幾何美學，更代表著天地宇宙之間的聯繫。這種尖頂建築形式，在古代被視為智慧和神聖，有向上流動的能量。象徵著天空和地球之間的聯繫，連接聚集天地宇宙之間，讓整個建築物更加神聖，充滿生氣和活力，並為⼈們帶來好運和幸福。
在古代文化的哲學中，太陽代表著宇宙和自然界的秩序、生命和創造⼒、上帝神性力量等等。所以在建築的設計和規劃中，必須要考慮季節的變化，和太陽的位置，以確保光線在建築空間中，可以達到最佳的利用。聖母院的三扇玫瑰花窗，被認為是世界上 最美麗的玻璃藝術品之⼀，當你走進聖母院中，透過玫瑰花窗所照進來的彩色光芒，加上吟誦詩歌的聲音，還有焚燒香料所產生的煙霧，體現了像是引導人們的心靈，通往宇宙智慧神性的力量，彷彿可以治癒和平衡我們的身心。
「整體而言，巴黎聖母院的每一項設計、每一處細節，都讓人感到非常平靜。」江老師又補充道：「這就是好的風水，所帶來的能量。」
深埋於地的愛：泰姬瑪哈陵
談完了聖母院，江老師又繼續分享她在泰姬瑪哈陵的經歷。「如果聖母院是一棟與天對話的建築，那麼泰姬瑪哈陵想要傳達的，則是一份深埋於地的愛。」位於印度的泰姬瑪哈陵，不只是印度文化的代表性建築，也是世界文化遺產之一。泰姬瑪哈陵始建於1632年，耗時約22年完工，在建築風格上，它結合了印度傳統建築和伊斯蘭建築的元素，以白色大理石為主要建材，建築外牆有細密的浮雕和嵌花紋飾，表現了印度文化的細膩和精緻。在陽光照耀下，白色大理石的建築散發出耀眼的光芒，展現出浪漫、華麗的氣息，「但是當你走進泰姬瑪哈陵之後，除了感受到它的莊嚴、神聖之外，還有一份濃烈的愛情。」江老師說道。
蒙兀兒帝國的第五代皇帝沙賈汗，和他的妻子慕塔芝．瑪哈王后深深相愛，即使沙賈汗要前往戰爭的最前線，慕塔芝也會相伴在旁，兩人感情十分深厚。但令人惋惜的是，慕塔芝在1631 年的征戰途中難產而亡，沙賈汗在悲痛之餘，承諾為她建造天上人間、無與倫比的美麗陵墓——泰姬瑪哈陵。
這座象徵沙賈汗畢生激情和財富的美麗紀念物，每年吸引了成千上萬的國內外遊客前來參觀，感受這份愛情的真切。「剛才講到聖母院有尖塔，我們可以注意到，泰姬瑪哈陵的屋頂也是尖頂，同樣象徵著天空和地球之間的聯繫。皇帝沙賈汗希望透過泰姬瑪哈陵向上連接，跟他⼼愛的瑪哈王后能夠永恆緊密在⼀起。」泰姬瑪哈陵在風水上還有一個特點，就是利用水池來達到陰陽平衡的作用。「水是陰性的象徵，而白色大理石所建造的陵墓則是陽性，因此，水池的存在可以平衡建築物和自然環境之間的陰陽能量，創造出和諧的能量和氛圍。」除此之外，江老師也認為在像印度這樣炎熱的地區，利用水池的清涼氣息，撫平人們的情緒、創造安定氛圍，進而幫助人們減輕壓力、放鬆身心。因此泰姬瑪哈陵也是一個「應天、應地、應時、應人而制宜」而建成的建築典範。
傳世六百年之作：北京紫禁城
紫禁城是中國古代明、清兩朝24位皇帝的居所，建於明成祖永樂4年（1406），於永樂20年（1420）完工。占地面積72萬平方公尺，建築面積約15萬平方公尺，是世界上現存規模最大的宮殿型建築，整個建築群給人威嚴而神聖的感覺，是皇權的象徵。雖然紫禁城至今已有六百多年的歷史，但依然保持著它的輝煌和美麗，其中風水的佈局，是紫禁城能屹立不搖至今的重要因素之一。
當年永樂皇帝在建造紫禁城的時候，他要求紫禁城建築佈局形狀和方法，都要符合風水學中的宇宙觀，以及天地人萬物合一的理論。因此，紫禁城的主要建築，都建在南北的中軸線上，這代表著能夠吸收天地間的能量，東西方向的建築物較少，是為了可以利用南北向的通風和自然循環，達到環境的舒適感。
以紫禁城太和殿的設計為例，這個皇帝接近朝臣的宮殿，不僅考慮到太陽的位置、建築物的形狀、360度的方位等等，還有周遭的水源、水流、風向、陽光以及山水環境、生活機能等多個面向。例如太和殿的正門面向南方，就是為了要確保日照充足，可以為太和殿帶來更多的光線和暖氣。而在正午時分，陽光會直射在皇帝的龍椅上，讓這裡充分地接收滿滿的太陽能量。
青囊經中提到：「明地德，立人際，因變化，原始終，此謂之化成。」紫禁城風水設計，是創造出一個巨大的立體空間，裡面有陰陽、南北、前後、東西、左右、內外、動靜、虛實，是因為建築師／設計師能夠將這些元素完美的連結起來，因此成就了永垂不朽的紫禁城。而整個紫禁城的建築群，也因為與自然環境融為一體，呈現出一種高超的的藝術美感。
「如果我們回到600年前，紫禁城建造之初，想必是永樂皇帝將想法、理念，與設計者溝通之後，所誕生的結果。他們當初的偉大理想是什麼？風水方法又是什麼？在整個建造的過程中，永樂皇帝和設計者之間的信任也是非常的重要。作為皇帝，永樂皇帝必須展現領導者的遠見和決策力，但又必須給予設計者充分的自由和支持。讓他們充分發揮自己的才華和創造力。如此一來，才能共同完成這件舉世無雙的建築作品。」江老師補充道。
「風水的學問，是全世界共通的，我們東方有陰陽五行術數之源的《河圖洛書》，西方也有由四元素和以太所對應而形成的梅塔特隆立方體。」建築設計最精彩、也是最核心的表現，就在於它如何讓人心的空間、建築的空間、自然的空間、宇宙的空間，互相連結滲透，能量循環不已。對江老師來說，無論古今中外，這些能夠矗立千百年之久的建築物，都是能順應著自然的脈動、四季的變化，讓建築引導著宇宙、自然的能量，為身在其中的使用者所服務，同時創造出最適合使用者的安適環境，使用者自然能夠感到心神平靜，從而展現宏大的精神面貌。江老師也相信，風水的千年智慧，是值得我們現代人細細研究、推廣的一門學問。
