競爭是有價值的：不要免費奉送，讓別人付錢請你玩

LIN決定轉而尋求其他出價者。據說好幾家小貝爾公司（Baby Bells，譯注：貝爾電信公司分家後的區域性公司）都有興趣，例如南方貝爾（BellSouth）擁有龐大財務資源，也制定了收購手機業務的策略方向，似乎是最有可能回應LIN的企業。LIN在洛杉磯與休士頓的特許權也可以與南方貝爾在這兩地的既有事業互補，兩家公司加在一起總共有4600萬個POP，只差400萬就可以追上麥考的5000萬—雖然還稱不上是全國規模，但已經足夠對麥考的龍頭地位帶來巨大威脅。

對南方貝爾來說，競價要贏過麥考的機率很低。根據麥考的預測，到了2000年將會有15％的美國人使用手機，換算起來一個POP大概值420美元；但是小貝爾們認為手機普及率只會有10％，因此每個POP只值280美元。在南方貝爾和麥考之間，大家都認為麥考會得標。

麥考還有另一個出高價的誘因，只要POP的市場價值提升，就可以讓他擁有的5000萬個POP變得更值錢。另一方面，對南方貝爾來說，參與這場賽局的成本很高，律師和投資銀行的費用可能會超過2000萬美元，公司高層主管也會因此分心，影響到本業。除此之外，競標要是輸了（輸掉的機會很大），南方貝爾會顏面掃地，往後其他廠商就不會再把南方貝爾當成是志在必得的競價者。

即使如此，南方貝爾還是願意用合理的價格收購LIN。但問題就出在只要南方貝爾加入賽局，就勢必會引發一場競價大戰，到最後LIN的成交價就不可能合理。南方貝爾知道，只有一個出價者會贏，如果贏家真的是麥考，那麼南方貝爾希望能為白忙一場得到補償。

因此，南方貝爾開出了以下條件：如果競價失敗，LIN必須付給南方貝爾5400萬美元的「安慰金」，外加補貼競價過程的必要開銷，以1500萬美元為上限。LIN同意了這些條件，南方貝爾依約出價，市場分析師估算它提出的價格大約是每股105～112美元。

如同預期，麥考並沒有放棄，提出了更高的價碼，大約是每股112～118美元。於是LIN又回過頭要南方貝爾提高出價，南方貝爾也再次要求「出場費」。LIN將補貼金額的上限提高到2500萬美元，南方貝爾也開出新價碼，大約是每股115～125美元。

麥考又再次提高出價，每股124～138美元，然後為求得標又多加了一點錢。他同時也付給南方貝爾2250萬美元，要求對方退出賽局。以最終價格來算，LIN的市值達到63～67億美元，而LIN的執行長佩爾斯也發現，他的股票選擇權價值已超過1億美元，於是歡天喜地和麥考完成交易。

在這場收購賽局中，每位參與者的表現如何？在南方貝爾第一次出價的前一天，LIN的股價是105.5美元，等到南方貝爾退出時，股價已是122.25美元，每股整整上揚了16.75美元，讓LIN的市值大增了10億美元，也就是說，LIN的股東們賺到了10億。相較之下，付給南方貝爾的5400萬和額外的競價補貼就根本不算什麼。

麥考成功得到他想要的全美手機網絡，然後把它賣給AT&T，變成億萬富翁。至於南方貝爾，則是先因為加入賽局拿到錢，後來退出賽局又拿到錢，用劣勢換來了7650萬美元，連參與競價的費用也有人買單。南方貝爾顯然非常瞭解，即使你無法用正常的方式賺錢，還是可以讓別人付你錢，由你來幫他改變賽局。

回頭來看，我們想問幾個問題。首先，為什麼南方貝爾只要求5400萬的安慰金，而不是10億？有可能是因為如果南方貝爾太貪心，LIN就會改找其他的小貝爾公司來競價。此外，就算LIN真的同意付給南方貝爾更多安慰金，風險也很大，因為LIN的股價可能會被炒得太高，到最後其他人都買不起，導致法院認定收購的買賣雙方有「鎖定協議」（lockup），進而判決LIN承諾給南方貝爾的出場費無效，這樣一來南方貝爾就什麼都得不到了。（譯注：鎖定協議是被收購的公司與特定買主事先達成協議，讓對方得以優先取得股份。）

再者，為什麼麥考要付錢讓南方貝爾退出？因為他無法確定南方貝爾會不會自己退出，或者就算退出，也不知道時間是早是晚。早點退出當然比較好，麥考不希望拖下去又有其他競標廠商出現。麥考手下的一位資深主管指出：「我們推了南方貝爾一把，讓它只拿2600萬就走人。」

麥考付錢讓南方貝爾退出的做法引人側目，但是完全合法。美國的反托拉斯法一般禁止競標者付錢讓對手退出賽局，然而，當收購對象是公開上市公司時不在此限，因為這是證券法的管轄範圍，而證券法的位階高過反托拉斯法。證券法並不禁止「退場費」，只要求資訊必須公開透明。背後的邏輯是，允許退場費可以鼓勵比較弱勢的競標者加入賽局，進而推升股價。但另一方面來說，在已有多位競標者參與競價的情況下，即將被收購的公司的股東當然會想禁止退場費。不過我們不可能又要馬兒跑，又要馬兒不吃草，所以證劵法並未禁止退場費。

儘管如此，LIN還是可以要求在南方貝爾的合約裡加上禁止收取退場費的條款，但它為什麼沒有這樣做？或許LIN根本沒有想到這一招，但說也奇怪，如果LIN能想到要付錢請南方貝爾加入競價，應該也能想到有人會願意付錢請南方貝爾退出。這局面原本是可以預防的。