樂陞荒謬劇五大疑點:併購案離奇成局又破局,2萬名小股東慘遭坑殺

樂陞荒謬劇五大疑點:併購案離奇成局又破局,2萬名小股東慘遭坑殺
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近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額5千萬元的公司,以不到100萬元的承辦費用承接。一場樂陞併購案,再次掀起台灣資本市場荒謬的一頁。

文:尚清林|財訊雙週刊 第511期

9月3日一早,不少券商同業手機裡LINE就不斷傳來訊息,網路謠言四起,甚至傳出桃園八德有一營業員因為樂陞收購案而自殺的消息⋯⋯。

一樁近50億元的收購案,牽扯到2萬名投資人,卻由一家資本額僅5千萬元的公司,委託中信銀行以不到1百萬元的承辦費用承接。再加上主管部門怠忽職責,此一台灣史上首件公開收購違約案的發生,可謂荒腔走板、疑點重重,也再次寫下台灣資本市場最荒謬的一頁。

疑點1:樂陞要被併購,為何充滿期待?

百尺竿頭收購高達四成股權,將危及到原本經營權,樂陞高層卻顯得異常興奮⋯⋯

在樂陞的公開收購案中,收購方是日商百尺竿頭,應賣人則是參與樂陞收購的散戶,委託承銷商為中信銀,核准機關為主管機關證期局。

曾任檢察官的葉奇鑫律師,目前陸續接受許多樂陞受災戶的請託;他詳分此案的主客體解釋說,在樂陞的公開收購案中,樂陞只是這次公開收購案的「交易的商品」。就以日月光公開收購矽品為例,是日月光必須對矽品徹底DD(Due Diligence Investigation,實地查核)並深入了解矽品財務後,才正式發動攻擊,最終即使矽品林文伯百般不願意,也無濟於事。

但讓人感到困惑的是,此次樂陞面對即將被百尺竿頭收購高達四成股權,將危及到自身經營權的狀態下,樂陞高層卻顯得異常興奮,大有一副可以高價出脫的味道。

回到6月間,樂陞董事長許金龍和百尺竿頭法人代表樫埜由昭會面溝通後達成四項共識,雙方還發布聯合聲明,強調百尺竿頭依法透過公開收購程序增持股權,並由樫埜由昭旗下取得一席董事,以及未來將借重樫埜由昭在亞洲資本市場發展經驗,共同追求股東價值最大化,大有合意併購並力挺百尺竿頭收購的味道。

令人疑惑的是,明明在3月期間樂陞密集發行三檔15億元的可轉債,價格為73至75元之間;但5月31日百尺竿頭卻要以128元收購樂陞,價差高達50多元;如此懸殊的價格,難免讓人懷疑明明有便宜的不買,卻要買貴的?難怪不少專家質疑其中是否有意圖炒作股票之嫌;藍濤亞洲總裁黃齊元就說,「市場懷疑不無道理,在很短期間之內,樂陞緊密的發行公司債確實不尋常。」

疑點2:樂陞與百尺竿頭關係曖昧不明

若要併購,大可以73至75元認購可轉債,何必付出128元高價在公開市場收購?

違約案爆發後,第一時間所有人都怪樂陞為何不針對百尺竿頭做好財務調查,三位獨董是否未盡監督之責?但令人納悶的是,買方明明是百尺竿頭,以一股高達128元的天價,總金額近50億元公開收購樂陞,理當是日商負責DD樂陞是否真這麼值錢?但為什麼從收購日開始至今,未曾見到百尺竿頭來台對樂陞進行大規模財務、職員、往來銀行的實地查核?還是說,日商百尺竿頭負責人樫埜由昭旗下兩家公司,原本就持有樂陞股票14%之多,比樂陞董事長許金龍約6%還要高,所以雙方早有初步認知,不需要DD?

更讓外界百思不解的是,既然雙方有著某種程度母子關係,百尺竿頭公司負責人樫埜由昭為樂陞大股東,如果真的想要併購樂陞,大可以在樂陞發行可轉債時,就以73至75元低價認購,又何必大費周章以高價128元在公開市場收購?這中間的50多元的價差,是為何而來?或是要圖利於誰?

市場也同時質疑,百尺竿頭才剛將負責人從黃文鴻改為樫埜由昭,隔天立刻宣布收購樂陞,如此詭異的轉換與收購,不知道投審會為何會如此輕率的同意這樁併購案?

疑點3:中信銀收的服務費不符市場常理

高達50億元規模的收購案,中信銀居然未依慣例要求百尺竿頭提供保證金?

至於這次的受託行中信銀在出事後也一副事不關己的態度。中信銀在第一時間還火速發了一篇聲明稿,指出中信銀只是股務代理機構,負責款項交割業務,大有卸責希望這把火不要燒到自己身上的意味。

但真的不用負責嗎?達文西個資暨高科技法律事務所副所長吳君婷律師表示:「依照實務慣例,有價證券之買賣,證券經紀商與應賣人間的契約關係,應該構成《民法》的行紀契約」。(編按:相當於經紀契約)

如果法院認為中信銀和應賣人(散戶)之間確實構成行紀關係,則依照《民法》第579條規定,契約之他方當事人(百尺竿頭)不履行債務時,對於委託人(散戶),應由行紀人(中信銀)負責承擔直接履行契約之義務。

換句話說,就是中信銀必須先對散戶完成交割,至於中信銀之損失,應由中信銀向百尺竿頭求償。

吳君婷指出,所有人都把事情過度渲染了,若按照一般違約交割案例,投資人在當天賣掉股票,還是會收到錢。只是買方在T+2日未把應付款項放置扣款帳戶,所以違約了。最終受害者就是交易券商,它必須要向違約戶進行求償,但如今卻是所有參與公開收購的散戶成為最大苦主。

另外讓人產生質疑的是,一家資本額只有5千萬元的公司,提了50億元的收購案,承銷商中信銀居然以不到百萬元的金額接了。但這金額可能連一般股務服務的金額都不夠。

一位承銷人員就指出,根據一般IPO(首次公開募股)承銷業務,上櫃公司資本額在6億元以下,收費標準基本就是1千2百萬元。如果是境外公司,也就是所謂的KY公司,收費金額可能會超過3千萬元。

若以此承銷案件為例,一個近50億元的公開收購案,按常理說,不太可能如此便宜的收費,因為這不僅權責比例不符,承銷商也會虧錢,應該是不會有任何一家銀行、券商願意承接。

同樣讓人感到不可思議的是,公開收購案為了保障雙方完成交易,至少要求買方提供一定比率的保證金。但這次高達50億元規模的公開收購案,中信銀居然未依市場慣例,要求百尺竿頭預先提供保證金,難怪市場會質疑中信銀為什麼要去接這筆賠本生意,還要承擔這麼大的風險?

疑點4:中信銀為何要協助展期?

8月19日應該銀貨兩訖,但中信銀卻未在第一時間公告收購結果,反而是延長至31日。

元大證券副總龔淑芬解釋,如果承辦商從開始接案時就嚴格把關,甚至對境外公司做更嚴格檢查的話,這樁公開收購案根本就不會發生,自然也就不可能出現違約的可能性。

再說,根據《證券商管理規則》第35條規定,證券商受託買賣有價證券,應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能力,客戶之委託,經評估其信用狀況如有逾越其投資能力,除提供適當之擔保者外,得拒絕受託買賣。

葉奇鑫律師提到,這一次兆豐金的洗錢案再次暴露出銀行未做好KYC(Know your customer,認識你的客戶)而受到嚴格處罰。百尺竿頭是以近50億元的金額公開收購,因此,受託行中信銀竟然也未做好把關之責,實在是說不過去。

樂陞受害者阿隆氣憤表示,樂陞收購案一直以來就傳言可能是場假收購炒股的戲碼。所以,他每天都在打電話去問中信銀是否有問題,為何承辦商中信銀卻不擔心客戶是否拿不出錢呢?

他並質疑中信銀承辦單位是否有隱瞞情事?按理說,8月17日已經是公開收購的成就日,基於保護雙方交易成功,照理說百尺竿頭就應該把錢匯進來。但是中信銀給的答覆卻是金控公司的作業程序,需要2天時間簽核完畢。

到了8月19日正好是整個公開收購的屆滿之日,按理說,這時候應該是銀貨兩訖的時刻,小散戶應當以128元的價格拿到錢,而百尺竿頭也應該完成這筆收購案。但這時候中信銀卻未在第一時間公告收購結果,反而是延長給付時間到8月31日。

事實上,8月19日那天面對很多小股東在詢問中信銀為何展期給付時,得到的答案居然是:「換匯」;阿隆拉大分貝的說,「假如中信銀沒有說謊,表示錢已經到位,但現在錢到哪兒去了?」

事實上,當時百尺竿頭的錢根本沒入帳,讓人不解的是,中信銀為何不在第一時間喊停,並通報主管機關收購案違約;甚至,他們還要幫百尺竿頭展期至8月31日,此一時間差剛好成了空頭最大的助攻,「若中信銀協助隱瞞,這不成了詐欺共犯嗎?」

疑點5:主管機關螺絲鬆了嗎?

在風險預告書上,所有風險都提到了,就是沒有提到違約風險……

在公告宣稱百尺竿頭將以128元高額溢價收購樂陞期間,理應受市場樂觀追捧時,為何融券空單會從2千多張暴增至1萬2千張,顯然與常理相違背。更要人命的是,中信銀居然延後交款,讓小股東成了回不了頭的待宰肥羊。

自宣布收購案以來,市場就謠傳可能會破局,相關耳語也從未間斷。但在風險預告書上,所有風險都提到了,就是沒有提到違約風險;甚至就連證期局都說,沒有這項風險。但結局就是最糟糕的,相信證券監理的二萬名投資人,成了十幾億元損失的最大苦主。

無論如何,這樁離譜至極的違約案,同時可見政府主管部門的職能不彰與鬆懈;但事已至此,接下來該如何追查到底,讓那些相信經政府審核公告文件公信力的小股東們的權益獲得確保,才是最重要的。

葉奇鑫律師指出,目前除了北檢主任檢察官張永寧之外,高檢署也指派了5位均曾擔任台北或士林地檢署的主任檢察官等6位主任檢察官在追查,顯見司法部門重視的程度。

除了上述疑點應該釐清之外,葉奇鑫律師並建議,金管會和檢察官應該優先抓出百尺竿頭的「藏鏡人」是誰,只要知道這位藏鏡人的身分,就可以找到真相。雖然百尺竿頭一直自稱為日商,但也不應該排除藏鏡人根本不是日本人,而是非常熟悉台灣證券市場操作的台灣人的可能性。

本文經財訊授權刊登,原文發表於此

責任編輯:翁世航
核稿編輯:楊之瑜




【馬力歐陪你喝一杯】TCCF創意內容大會 - 未來內容展「擴增宇宙,運算中」打通文化與科技的任督二脈!專訪文策院文化科技處處長李懷瑾、策展人馮建彰

【馬力歐陪你喝一杯】TCCF創意內容大會 - 未來內容展「擴增宇宙,運算中」打通文化與科技的任督二脈!專訪文策院文化科技處處長李懷瑾、策展人馮建彰
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我們想讓你知道的是

究竟什麼是「未來內容」?沉浸式展演的發展趨勢又是什麼?我們邀請到文策院文化科技處處長李懷瑾與本屆未來內容展策展人馮建彰,分享有關XR娛樂體驗的第一手觀察,還有今年未來內容展必看的作品。

收聽管道如下:

即將在11月3日至13日登場的TCCF創意內容大會(Taiwan Creative Content Fest),今年邁入第三屆,其中的未來內容展集結了年度最具代表性沉浸式國內外作品,以「擴增宇宙,運算中」為主題,匯聚橫跨NFT、XR、互動投影、LED、APP等多種體驗媒介,並展演IP、運動、時尚、ACG、音樂、表演藝術、視覺藝術、文化資產、出版等不同的內容領域,可說是全年度結合文化科技與商業規劃最有看頭的展會。

本集《馬力歐陪你喝一杯》邀請到本屆未來內容展策展人——「二馬」馮建彰,和我們暢談他的策展理念,同時也邀請文化內容策進院(文策院)文化科技處處長李懷瑾Grace,和我們聊聊她豐富的XR策展經驗,與聽眾讀者剖析目前沉浸式內容展演發展的最新趨勢,並分享如何透過沉浸式體驗在文化內容與商業之間搭建起一座黃金之橋,開啟未來內容的各種發展可能。

打通創作者任督二脈的最佳場域

在擔任本次未來內容展策展人以前,其實二馬主要從事流行音樂演唱會工作,二十多年累積了上百場演唱會舞台設計經驗。直到幾年前他受邀擔任高雄電影節XR單元評審,當時一口氣看了30多部最新的XR作品,讓他簡直大開眼界。二馬嘆道:「那時候對於我一個從來沒有做過XR內容的人來說,真的是打通任督二脈的創意來源。甚至讓我覺得如果再繼續做一般的舞台設計,我也太淺了吧!原來那個宇宙這麼大,你看到的不僅是作品,而是那個宇宙已經有個洞口,你應該要跳進去!」

彼時的驚艷,讓二馬不僅轉型做創作,也爭取策劃今年的未來內容展,希望能帶給更多像他一樣的創作者,一個能刺激想像的展演活動。

有趣的是,當年高雄電影節XR單元的策展人正是Grace。一直投入XR內容產業的Grace,也點出目前沉浸式內容展演的難處:「現在XR內容門檻蠻高的,因為可能頭顯 (headset) 不夠普及,此外一些大型的投影互動裝置,展演都相對複雜,而這也凸顯要看到這類型作品的最佳場域就是影展或展會。」Grace也補充說:「除了雄影之外,未來內容展我覺得其實是很好的一個機會,讓台北又多了這樣的一個平台,去展示、討論更多種文化科技應用的可能性。」

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未來內容展策展人——「二馬」馮建彰

還沒到元宇宙,我們仍在擴增宇宙運算中

不過究竟什麼是未來內容?相信有很多人心中有這個疑問。對於這個問題,二馬用VHS錄影帶出租到DVD時代、一路到今天的OTT影音串流的發展史為例。「我們的科技不斷進步,也改變人們接收內容的方式。不過內容的核心是一樣的,可能是電影、戲劇、或音樂劇,只是最後傳遞給你的方式不一樣。」而所謂「未來」,二馬則認為是「用科技的方法,讓你表達你的創作面向,傳遞作品給觀眾。」

如同科幻小說家威廉.吉布森(William Ford Gibson)的名言:「未來已經到來,只是尚未普及。」儘管這一兩年相當火熱的「元宇宙」一詞走進大眾視野,但真正進入元宇宙的人並沒有那麼多。「我們現在身處的,是個一個還在進化、過渡的世代。」二馬說明這次策展主題「擴增宇宙,運算中」,便是想要回應這樣的時代現象。

Grace也補充道:「現在大家都會一直強調我們馬上要去元宇宙,可是在進元宇宙之前,我們現在要處理的其實是虛、實整合的東西。」而未來內容展正是在這樣的大架構下,爬梳台灣在各方面應用的案例以及發展優勢。

例如民俗工藝、宮廟文化與沉浸體驗技術的結合,Grace分享今年參展的XRSPACE 「新台潮宮廟元宇宙」,便是在虛擬環境中還原北港朝天宮從廣場到正殿的實景,從點燈、擲茭、蓋鐘到解籤等參拜儀式,都可以在元宇宙中體驗。已經先參拜過的Grace直說這個經驗非常酷,「他們想像未來在這廟宇的空間,還有其他的文化展演形式,比如歌手可以在這邊辦演唱會。更重要的是,運用新科技打破原本實體的限制,以『新台潮宮廟元宇宙』為例,就是世界各地的人都有機會體驗到我們的宮廟文化。」

除此之外,台灣社會的多元性結合科技強項,幾乎讓任何題材都有機會實現。例如:今年獲得威尼斯影展沉浸式競賽最佳體驗大獎的《無法離開的人》,講述的是台灣白色恐怖的歷史,導演陳芯宜利用VR 360度的技術,使觀眾共感1950年代政治受難者的生命經歷。「這是導演的手法跟他對科技的了解跟應用,才能夠傳遞一般電影看不到的故事。」二馬與Grace都極力推薦大家到未來內容展感受這部作品。

XR是一種新的說故事方式

沉浸式技術不僅有VR,未來內容展強調的是所謂「XR」的多種應用。VR是需要配戴頭顯的;AR則是用手機就能體驗的擴增實境;此外還有數位投影的互動式內容,觀眾完全不需要使用任何裝置,只要進到空間中就能沉浸其中。

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「其實現在愈來愈多VR作品,已經藉由一些科技(比如5G),嘗試『多人體驗』的可能性。」Grace介紹了今年國際邀件的作品之一《永恆聖母院》(Eternal Notre-Dame),這是在巴黎聖母院遭大火之後,於虛擬環境中重現的版本,觀眾可以結伴體驗並在VR中看到彼此並且互動。這個案例象徵著在一線的內容創作者之外,沉浸式科技愈來愈有機會觸及到更多族群的人,也逐漸發展出一些商業營運的模式。

而身為VR深度愛好者的二馬,不僅平時運動都戴著VR頭顯追劇,創作上也致力探索VR的潛力。例如這次未來內容展他與高雄市電影館合作的《請神造夢:XR沉浸式演唱會》,預計在展會開始前先在高雄Live Warehouse舉辦一場現場演唱會,「唱到其中兩首歌的時候,現場的人要戴起VR頭顯,你戴上去以後就看不到現場了,可是聽到的是跟舞台上的樂團表演。」二馬說明這裡涉及到的是5G多人同步技術,「頭顯總共有60組,規模非常龐大。」而在未來內容展期間可以體驗的,就會是演唱會當時拍攝的VR版。

雖然這不是二馬首次在演唱會中導入XR技術,但他提到相較於五年前,今天要做到相同的效果成本已經大幅降低。「如果這個公式是成功的,那其實它可被複製。加上VR未來更輕便的話,或變成是MR、AR,你在小巨蛋看演唱會,可能天空可以飄出很多舞台上LED裡面延展出來的動畫。更令人興奮的是,在未來可以參與演唱會的途徑變得更豐富,光是演唱會門票銷售的方式就非常多元了,有現場票、線上同步參與的VR票,還有在現場又參與VR沉浸體驗的票!」顯見沉浸式體驗的商業潛力不在話下。

國內外精彩作品來未來內容展一次看!

今年展區以「擴增宇宙運算中」為主軸,以一系列多重宇宙展現元宇宙的即時特性,帶領大家從現實世界通往虛擬世界的擴增元宇宙,一起探索、思考、體驗並參與其中,感受現在進行式的元宇宙發展。

這次展覽總共匯聚了18件最具代表性的未來內容,除了前面介紹到的精彩案例,最後Grace 和二馬再各自推薦了到未來內容展不容錯過的作品。Grace個人很喜歡的是《天野喜孝VR美術館》,「天野喜孝就是創作《科學小飛俠》的藝術家,今年有來自台灣的團隊邦鼎科技把他所有原本2D的畫作做成一個 VR 美術館,在裡面可以看到天野老師的畫作浮現出來,視覺尺寸大到觀眾幾乎是親臨在它前面。我看那件作品的時候非常感動,因為你沒有想過有一天可以跟它有這樣的接觸。」

二馬則說這次有很多有趣的作品因為空間限制沒辦法放進展場,不過透過5G技術順暢同步主展場之外的其他場館。「光影沉浸作品《無濜》到時候在會場裡面可以體驗,同步連線到台北101的AMBI SPACE ONE,兩個沉浸式空間即時連線,當下兩個地方的體驗消費者會看到彼此。」他認為不論是相關產業的專業觀眾,或者是一般消費者,《無濜》都能帶給大家很多未來想像。

從長遠的角度來展望未來,探勘創意將何去何從,以及技術該如何輔助內容發展,儘管現實仍存在不少技術難題需要克服,但二馬與Grace相信,正在運算中的未來元宇宙,需要針對體驗的便利性進行更多的思考和提升,因為唯有不斷地進化、不斷地演變、不斷地嘗試,才能持續運算出那條打破真實與虛擬的道路,真正開啟元宇宙的大門,將未來掌握在手中。2022未來內容展的精彩可期,二馬與Grace也預告,10月中旬將開放展期間部分作品的體驗預約。聽眾讀者趕快拿出行事曆,記下這場能打通你任督二脈的文化科技盛事吧!

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2022 TCCF 創意內容大會|未來內容展「擴增宇宙,運算中」

Web3.0開啟了數位世界邁向元宇宙的大門,讓現實世界在即時運算下快速擴增「多重宇宙」。2022未來內容展以「擴增宇宙,運算中」為主軸,便是意味蘊釀元宇宙時代的娛樂體驗、展現將內容產業帶往未來的企圖心。從故事力策展出發,結合科技藝術衍擘畫新未來內容藍圖,帶領參展者體驗內容敘事感官疆界與全新媒體科技應用與商機,在文化內容與商業之間搭建起一座黃金之橋。
TCCF創意內容大會 - 未來內容展
- 2022年11月3日至13日
- 松山文創園區2、3號倉庫