小米好大官威?港交所大改革,迎來「同股不同權」

小米好大官威?港交所大改革,迎來「同股不同權」
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如果小米科技準備掛牌,將花落哪家交易所?比照百度、阿里巴巴和網易等互聯網巨頭,前往紐交所(NYSE)或納斯達克(NASDAQ),是最多人猜測的選擇,不過一個跡象顯示,小米很可能選在港交所上市。

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文:周岐原

去年12月6日,港交所公布了一份改革上市審議流程的諮詢文件(以下簡稱文件),若當中意見獲得落實,將是近半世紀以來意義最重大的一次改革,無論對企業、機構法人或一般散戶,都將有十分深遠的影響。

文件提到,港交所準備針對兩類新股,放寬原本的審議規定,以吸引更多具創新特色的企業來此上市,強化與紐交所、納斯達克(NASDAQ)競爭的本錢。

第一類將被放寬審議的企業,是尚未認列營收、或仍舊虧損的生技股,且預期市值不得低於15億港元 ;第二類的影響,又較前一條更加重大,港交所有意採「不同投票權架構」的企業,只要主業務屬於創新及新創範疇,在充分披露股權資訊及做好投資人保護工作後,也可在主板上市,且預期市值不得低於100億港元。

什麼是「不同投票權架構」?白話來說,又被稱為「同股不同權」,以往上市公司基於公司治理精神,對所有股東一視同仁、採取「一人一票、票票等值」的計票方式。

但「同股不同權」反其道而行,投票權將被切割成不同種類(通常以英文字母A、B、C區分),並賦予主要股東(通常持有A股)遠大過其他股東的投票權, 等於承認「彼此先天不平等」。如此一來,創辦人、大股東與經營團隊通常便能夠牢牢控管公司,不至於上演經營權爭奪戰。

採用同股不同權的上市公司,最知名者莫過於「股神」巴菲特經營的波克夏(Berkshire Hathaway)控股,波克夏分為A、B兩類股票,目前市面上的波克夏A股(BRK.A),股價高達每股30萬美元,但其B股(BRK.B)只要大約200美元。

不論是波克夏A或B股的股東,雖然都能參加股東會、享受配息,但兩者間存在明顯價差,原因是A股享受部份優先權利。例如A股股東可以選擇轉換成等值的B股,以利賣股調度資金、或者合法節省贈與稅,但B股卻不能比照辦理。

此外,每一股波克夏B股經股票分割,比例僅相當於波克夏A股的1500分之1;而B股在投票時,每股計算權重更只有A股的1萬分之1。除了波克夏,從谷歌(Google)母公司Alphabet、臉書(Facebook)到先前重挫的UA(Under Armour),也各自採行近似制度,可見同股不同權在美國資本市場頗為流行。

「這些新制是為了鞏固(港交所的)基礎,確保和強勁對手競爭的本錢。」安永聯合會計師事務所審計服務部營運長涂嘉玲解釋,2017年有多達160檔新股在港交所上市,表現非常出色,已經打破當地20年紀錄。

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Photo Credit: Ming-yen Hsu CC BY-ND 2.0

而且就數量而言,以前大陸公司到香港掛牌的不少,但去年香港本地企業選在港交所上市者有上升趨勢,這與上市審議彈性放寬,可能也有關聯。

涂嘉玲進一步分析,新創企業在高速成長時,有可能因為不斷分割股票,進而引發危機;當創辦人察覺股權太過分散,通常已經面臨經營權易主的危機。「在美股以外,還有誰能提供確保控制權、允許高速成長的條件,企業當然會納入考慮。」

涂嘉玲強調,放眼大中華區股市,目前只有港交所準備開放,深圳、上海與台灣證交所都還不允許同股不同權企業上市,香港爭取小米為首的科技、網路股落腳,動機十分明顯。

回顧2014年,阿里巴巴就是因為堅持採用同股不同權制度(備註:公司稱為合夥人制),與港交所談判破裂,最終導致阿里巴巴轉戰紐交所。這三年來,阿里巴巴股價從96美元拾級直上,不僅股價幾乎翻了一番,還為紐交所帶來鉅額交易量,這一切港交所都看在眼裡,因此勢必要盡快改革,不然將再次錯過小米這隻大魚。

本文經《今周刊》授權刊登,原文刊載於此

責任編輯:丁肇九
核稿編輯:翁世航

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