阿里巴巴的創業歷程（三）：B2B誠信危機，讓馬雲揮淚斬衛哲

文：盧玟伶

關於馬雲與阿里巴巴的故事真的非常多，阿里巴巴在這近十年裡快速的增長，但同時也發生了兩件比較重大的負面事件，這週就讓我們來深入了解一下。

支付寶VIE事件

• VIE是什麼？

在看這個事件之前，先來了解一下VIE是什麼，以及為什麼要採用VIE吧。

VIE的全名是Variable Interest Entity，指的是在境外成立空殼公司，透過空殼公司在境內簽訂一系列協議，接著透過這些協議完全控制境內的公司。

相信大家都知道互聯網企業都是非常需要融資的，但是由於很難在短期盈利，所以無法拿到銀行的貸款，另一方面，當時中國的法令對於互聯網、媒體等行業，是禁止或者限制外資進入投資的，因此阿里巴巴選擇採用VIE的模式，利用協議控制的方式，用境外公司控制境內公司的經營，以避開政府對一些國內行業的監管政策。

• 事件發生──支付寶股權轉移

一開始支付寶是由阿里巴巴100％持股的，而阿里巴巴被Yahoo!和軟銀持股近70％，阿里巴巴可以說是一家外資控股公司，在他旗下的支付寶當然也是如此，後來中國央行連續出了幾波政策，限制外資參與金融機構的牌照申請，於是馬雲分兩次把支付寶的股權轉讓給由馬雲和另一位阿里巴巴創辦人合創的「浙江阿里巴巴電子商務有限公司」。

當然，為了保障阿里巴巴集團股東的權益，同時保持支付寶的內資身份，阿里巴巴集團和浙江阿里巴巴電子商務有限公司便採用VIE的模式，簽訂了一系列控制協議，來保證支付寶的所有利益和阿里巴巴綁在一起。

沒想到在2010年底，支付寶正式向央行開始申請牌照時，馬雲卻直接向央行說：「浙江阿里巴巴電子商務有限公司，是支付寶的唯一實際控制人，沒有境外投資人協議控制支付寶」，這樣的說法等同於馬雲撕毀了阿里巴巴集團和支付寶間的VIE協議，把支付寶變成一個和阿里巴巴集團沒有關係的公司，而且這間新公司還是由馬雲自己控股的，理所當然引起了阿里巴巴集團股東們的不滿。

• 來自Yahoo!的指控

於是在2011年5月，Yahoo!發出了一個令社會震驚的公告：

「馬雲把支付寶從阿里巴巴集團轉移到另一個公司裡，這個公司是馬雲和阿里巴巴創始人之一謝世煌設立的『浙江阿里巴巴電子商務有限公司』。而作為阿里巴巴集團大股東的Yahoo!，對於馬雲轉移支付寶的行為毫不知情。」

並且提出三大指控：

1. 違反公司治理原則：馬雲轉移支付寶並沒有獲得阿里巴巴集團董事會的授權許可，因為作為董事會成員的Yahoo!代表楊致遠對此事並不知情，肯定是違反公司治理原則的。
2. 為自己謀私利：馬雲將集體資產轉移到自己公司的行為，不僅違背契約精神，也讓人覺得是一種為自己謀私利的違法行為，對原來在國內外聲譽都很好的馬雲是一項很大的指控。
3. 打破行業規則：VIE基本上是每個在美國上市的中國互聯網公司，和想要去海外上市的互聯網公司都在採用的架構，馬雲撕毀協議可以說是創了一個破壞協議的例子，可能威脅到所有採用VIE架構的公司的股價和前景。

• 馬雲的解釋

馬雲作為行業的領袖，他在這次的事件中儼然做了一個糟糕的示範，也讓自己的聲譽受損，那麼他為什麼會選擇這樣做呢？當時他親自開了說明會向大家作了以下的解釋。隨著時間的流逝，許多人認為馬雲當時的論述是站得住腳的：

1. 轉移支付寶是得到董事會授權的：從中國央行決定要監管第三方支付開始的好幾年，阿里巴巴集團開董事會的時候，都會到討論支付寶如何獲取牌照的問題。而且在2009年7月阿里巴巴集團董事會就授權給管理層，要將支付寶股權變更成內資持股，從而取得支付牌照。這點有當日的董事會紀要為證，所以支付寶股權轉移絕非Yahoo!宣稱的不知情。
2. 轉移後支付寶仍屬阿里巴巴集團：支付寶股權轉移給純內資的「浙江阿里巴巴電子商務公司」的時候，這個公司是由阿里巴巴集團進行VIE控制的。也就是說本質上支付寶還是阿里巴巴所有，只是看起來是內資持有，實際上是外資持有。
3. 馬雲並無從中獲利：當時有很多人指控，兩次轉移股權的總價格3.3億，是馬雲便宜買入支付寶，也是當時人們最為不齒的。而且轉入的公司，馬雲還佔股80％，簡直就是中飽私囊，但其實「浙江阿里巴巴電子商務公司」就是整個VIE架構中的一個環節，阿里巴巴協議控制浙江阿里巴巴公司，而浙江阿里巴巴公司又擁有支付寶，那麼支付寶的全體利益就都是阿里巴巴集團的，和這個浙江公司自己的股權結構沒關係，也就是說儘管馬雲持股浙江阿里巴巴80％的股份，實際上所能享有的利益，仍只有原來他在阿里巴巴所持有的7％股份。
4. Yahoo!並非不知情：馬雲在申請牌照的隔天，就召開了董事會，並且向大股東們提出賠償。

• 馬雲為什麼選擇先斬後奏

既然馬雲並沒有從中獲得任何好處，為什麼他當時會選擇這個做呢？

當年央行在發放第三方支付牌照的前一晚，向所有申請者發函詢問：是否有外資控股，包括VIE協議控制，如果有外資協議控制請重新申報，如果沒有外資協議控制，請公開聲明。

而當時Yahoo!和軟銀，認為用VIE是可以繞過監管拿到牌照的，而馬雲自己的判斷是儘管央行沒有明說，但只要是VIE結構的支付寶是不可能拿到牌照的，因此他在支付寶生死存亡之際，自作主張地單方面終止了VIE，以100％內資的方式申請了支付牌照，從此浙江阿里巴巴電子商務公司和阿里巴巴集團，就再也沒有控制關係了。他認為這項決定「雖然不完美，但是唯一且正確」，換句話說，這次事件馬雲最大的錯誤就是「先斬後奏」。

B2B誠信危機

2011年年初，阿里巴巴也發生了一件誠信危機，在說誠信危機之前，我們先來認識一位曾經的阿里巴巴傳奇人物──衛哲。

• 關於衛哲──傳奇的人生經歷

在加入阿里巴巴之前，衛哲就已經是個傳奇人物，他做事的原則就是「小事當大事幹，不放過任何細節。」因為這樣的原則，讓他第一份工作從一位萬國證券中的翻譯實習生，很快就被提拔為資產管理總部副總經理，成為當時國內證券界最年輕的副總，那一年他才24歲。

後來因為國債事件爆發，老闆被捕入獄，公司瀕臨倒閉，這時候的他意識到財務管理的重要，於是衛哲決定跳槽到四大會計師事務所之一的PWC。他原來只要求當一位財務顧問，但沒想到衛哲一年內就破格晉升兩次，很快就變成了經理，後來還獲得了去英國工作的機會，最終又當上收購及兼併部的高級經理，還成為了普華永道史上最年輕的合夥人之一，這一年他才29歲。

衛哲後來又覺得自己雖然對財務懂了，但對執行力關注不夠，同時也缺一些管理大團隊的經驗。於是他毅然離開PWC加入了特力屋集團，從自己最擅長的財務經理做起，每一年他都向老闆提出「多給我點任務」，結果最後特力屋12個部門中衛哲一人就管了9個，後來當CEO職位出現空缺時，公司上下除了衛哲，實在找不到更好的人選了，老闆只好讓他來代理CEO。2002年，32歲的衛哲出任特力屋中國區總裁，衛哲上任後，短短四年開了46家，員工也從幾百人增加到13,000人，並且透過併購主要對手歐倍德在中國的業務，把特力屋的營業額從3億提高到了50億。

• 衛哲加入阿里巴巴

2001年哈佛大學組織了一場中國企業家演講活動，衛哲在這裡第一次見到了馬雲，當時阿里巴巴才成立兩年，在返程航班上，衛哲和馬雲兩人很巧地坐在一起，一交談發現對方都是金庸迷，還喜歡下圍棋，這讓他們感情迅速升溫。此後幾年，馬雲一直想要拉衛哲入夥。他知道這種既有國際視野，又懂中國國情的人才實在是太難得了。

其實衛哲一開始對阿里巴巴並不感興趣，結果馬雲就不斷開展攻勢。

馬雲：「你的生意擴大一倍需要投入多少花多長時間、僱多少人？」

衛哲：「4,000萬美元，1萬名員工，用時三年。」

馬雲：「我只要五台服務器，不需要增添人手，三個月就搞定。」

在那個時刻，衛哲被打動了，馬雲讓衛哲意識到，互聯網和電子商務的時代來了。於是2006年11月，衛哲正式加入阿里巴巴，擔任公司總裁兼CEO，他不僅在2007年把阿里巴巴成功帶上市，還利用自己多年的經驗，把阿里巴巴塑造成了一個國際化和專業化的大公司，阿里巴巴的營收從2006年年的13.6億，增長到2010年的55億，利潤則從2.2億增長到14.7億。

• 誠信危機的事件始末──碰觸到阿里巴巴的高壓線